كشف اليوم عن النظام الأساسي لشركة الصحة القابضة الذي تضمن أن تكون أغراض الشركة هي تملك المرافق والمنشآت والمباني الصحية، وبناؤها وتشغيلها، وإدارتها، وصيانتها، وتطويرها.
وبحسب النظام الذي نشرته جريدة "أم القرى" تكون شركة مساهمة سعودية، تتمتع بالشخصية الاعتبارية، والذمة المالية المستقلة، وتكون مملوكة بالكامل للدولة.
وفيما يلي النظام الأساسي للشركة:
تأسيس الشركة
تؤسس طبقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه وهذا النظام؛ شركة مساهمة سعودية، تتمتع بالشخصية الاعتبارية، والذمة المالية المستقلة، وتكون مملوكة بالكامل للدولة (المالك)، يُشار إليها في هذا النظام بـ(الشركة).
أهداف ومهام الشركة
1- شراء الأصول المادية والمعنوية وامتلاكها وتأجيرها واستئجارها، والقيام بجميع أنواع الاستثمار الخاصة بها.
2- القيام بالأنشطة البحثية، واستثمارها تجارياً.
3- تأهيل الكوادر الصحية والمساندة وتدريبها وتطويرها.
4- إعداد الدراسات الاستراتيجية التطويرية للقطاع الصحي، وتقديم الاستشارات المتخصصة ذات العلاقة بأغراضها.
5- تقديم خدمات التغذية والتموين للمنشآت الصحية.
6- تقديم خدمات النقل والترحيل المتعلقة بالخدمات الطبية.
7- تقديم خدمات النظافة وغسل الملابس والأغطية السريرية والملابس الطبية الموحدة.
8- إنتاج الأجهزة والمعدات والأدوات والمستلزمات الصحية والمختبرية، وتصنيعها، وتسويقها.
9- إعداد نظم المعلومات الصحية والخدمات الإلكترونية وتصميمها وتطويرها وتسويقها، وتطوير خدمات تقنية المعلومات والربط الإلكتروني بين القطاعات الصحية ذات العلاقة، وتبادل المعلومات الصحية.
10- التمثيل التجاري والوكالات التجارية ذات العلاقة بنشاطها وأغراضها.
11- القيام بجميع الممارسات الهادفة إلى استثمار أصولها وزيادة إيراداتها.
12- تأسيس الشركات التابعة بجميع أنواعها مما له علاقة بتحقيق أغراضها المذكورة في هذه المادة.
13- إدارة الشركات التابعة لها، أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها، وتوفير الدعم اللازم لها.
14- امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها.
15- امتلاك حقوق الملكية الفكرية وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها، والترخيص للشركات التابعة لها أو لغيرها باستعمالها.
16- تقديم جميع الخدمات المساندة للقطاع الصحي، بما فيها خدمات الحراسة، والإدارة الهندسية، وضمان الجودة، ومكافحة العدوى، وغيرها من الخدمات.
17- تقديم خدمات الرعاية الصحية بمستوياتها المختلفة.
18- تقديم خدمات الاستشارات الطبية، والاستشارة الطبية عن بعد.
19- تقديم خدمات الطب الاتصالي والزيارات الإلكترونية والوحدات المتنقلة.
رأس مال الشركة ومدى إمكانية زيادته وتخفيضه:
يكون رأس مال الشركة 50 مليون ريال، مقسم إلى 5 ملايين سهم اسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (10) ريالات سعودية، وجميعها أسهم عادية نقدية، ويبلغ رأس مال الشركة المدفوع 12.5 مليون ريال، وللمالك أن يقرر زيادة رأس مال الشركة، بشرط أن يكون رأس المال قد دفع كاملاً، باستثناء حالة زيادة رأس المال عن طريق إدخال أي من الأصول المخصصة لوزارة الصحة في رأس مال الشركة.
ولا يُشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إن كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين، أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.
وللمالك أن يقرر تخفيض رأس المال إن زاد على حاجة الشركة، أو إذا منيت بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في نظام الشركات، ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير خاص يُعده مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له، وعن الالتزامات التي على الشركة، وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.
وإذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال 60 يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس، فإن اعترض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً ،أو أن تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
الاكتتاب في أسهم الشركة وبيعها
اكتتب المالك في كامل أسهم رأس المال البالغة 5 ملايين سهم، وقد أودعت جميع المبالغ النقدية المدفوعة من رأس المال باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخصة في المملكة، ولا يجوز للمالك بيع جزء من أسهمه أو كلها، إلا بعد إصدار القوائم المالية عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن 12 شهراً من تاريخ تأسيس الشركة، ويلتزم بإبلاغ وزارة التجارة بعزمه على البيع؛ وذلك بعد الحصول على الموافقات الحكومية اللازمة.
صلاحيات مجلس إدارة الشركة وانتهاء العضوية
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (9) أعضاء تعينهم الجمعية العامة العادية لمدة لا تزيد على 3 سنوات قابلة للتجديد، ويجوز أن تعين الجمعية التأسيسية أول مجلس إدارة من (9) أعضاء لمدة 5 سنوات، وتنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو، ومع ذلك يجوز للمالك في أي وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة، أو بعضهم بموجب قرار من الجمعية العامة العادية.
ولمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة والقيام بجميع التصرفات التي تكون ضرورية لتحقيق أغراضها؛ ومنها صلاحية التعاقد والدخول في التزامات والارتباط باسم الشركة ونيابة عنها، وإبرام الصلح والتنازل والمخالصات، وغيرها من أنواع التصرفات، ورسم السياسة العامة للشركة، وإصدار اللوائح المالية والتنظيمية وغيرها المتعلقة بالعمل والعاملين في الشركة والشركات التابعة لها.
كما يتولى المجلس بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية- القيام بعدة أمور منها: نقل أصول الشركة إلى الشركات التابعة، أو إلى الغير، أو بيعها، أو رهنها بما فيها العقارات وإفراغها، وتأسيس الشركات التابعة، والمشاركة في شركات أخرى.
كما يكون مسؤول عن تعديل عقود تأسيسها، والدخول في عقود تأمين وعقود قروض مع الجهات الحكومية ومؤسسات التمويل التجارية وغير التجارية، وتقديم الضمانات لديون الشركة أو الشركات التابعة لها، أو التي تشترك فيه الشركة، وكذلك تفويض عضو واحد أو أكثر من أعضائه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة.
صلاحيات رئيس مجلس الإدارة والنائب:
- يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويحدد مجلس الإدارة بقرار منه سلطات الرئيس وصلاحياته، ويحل نائب الرئيس محل رئيس المجلس عند غيابه ويمارس صلاحياته، ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين عضواً منتدباً، ويجوز له تعيين رئيس تنفيذي للشركة أو أي من المديرين التنفيذيين، على أن يقوم المجلس بتحديد مسؤولياتهم ومكافآتهم.
- يكون لرئيس مجلس الإدارة الحق في تمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء والجهات الحكومية وغير الحكومية، والتوقيع على جميع أنواع العقود والوثائق والمستندات، وإبرام اتفاقيات القروض نيابة عن الشركة، وتحصيل حقوقها وتسديد التزاماتها، والدخول في المناقصات وفتح الحسابات والاعتمادات والسحب والإيداع لدى البنوك، وإصدار الأوراق التجارية، وتعيين العاملين والتعاقد معهم، وتحديد مرتباتهم وصرفهم من الخدمة. ويجوز لرئيس مجلس الإدارة تفويض وتوكيل الغير في حدود اختصاصه بالقيام بعمل أو أعمال معينة، وله إلغاء التفويض أو التوكيل.
- يعين مجلس الإدارة أميناً للسر يقوم بأعمال أمانة المجلس.
نصاب اجتماع مجلس الإدارة واختصاصات الجمعية التأسيسية
يجتمع مجلس الإدارة مرتين على الأقل في السنة بدعوة من رئيسه، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
1- لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف أعضائه على الأقل، أصالة عن أنفسهم أو نيابة عن الأعضاء الآخرين، على ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين أصالة عن 4 أعضاء بمن فيهم رئيس المجلس أو نائبه، ويكون الحضور شخصياً أو بوسائل التقنية التي تتيح التواصل المسموع أو المرئي والمسموع.
2- لأي من أعضاء مجلس الإدارة الحق في منح أي عضو آخر من مجلس الإدارة توكيلاً للتصويت نيابةً عنه وفقاً للضوابط الآتية:
أ – لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عن أكثر من عضو واحد في حضور اجتماع واحد.
ب- أن تكون الإنابة ثابتة بالكتابة.
ج- لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنيب التصويت في شأنها.
3- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين فيه على الأقل، وعند التساوي يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
4- لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء المجلس أي مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد فروع نشاطها، إلا بعد اتباع الإجراءات النظامية اللازمة.
وتنعقد الجمعية التأسيسية خلال 45 يوماً من تاريخ قرار مجلس الوزراء بالترخيص بتأسيس الشركة، وتختص بالأمور الواردة في نظام الشركات.
حسابات الشركة وتوزيع الأرباح
• السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة من أول شهر يناير وتنتهي بنهاية شهر ديسمبر من كل عام، على أن تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري؛ وذلك لمدة لا تقل عن ستة أشهر، ولا تزيد على ثمانية عشر شهراً.
• الوثائق المالية
1- على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يُعد القوائم المالية لها وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح.
ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين يوماً على الأقل.
2- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المالك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
3- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المالك بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات؛ وعليه أيضاً أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى وزارة التجارة؛ وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.
• توزيع الأرباح
لا تهدف الشركة إلى تحقيق الربح، وفي حال تحقيق أرباح توزع أرباح الشركة الصافية السنوية على الوجه الآتي:
1- يجنب (10%) من صافي الأرباح لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة، ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى ما رأت ذلك مناسباً.
2- للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تجنب نسباً من صافي الأرباح لتكوين احتياطي اتفاقي.
3- للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى؛ وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة. ولها كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغَ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة، أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات.
• خسائر الشركة
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المدفوع في أي وقت خلال السنة المالية، وجب على أي مسؤول في الشركة، أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئيس مجلس الإدارة، وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك، وعلى مجلس الإدارة خلال 15 يوماً من علمه بذلك دعوة المالك ليقرر خلال 90 يوماً من تاريخ علمه بالخسائر، إما زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه وفقاً لأحكام نظام الشركات؛ وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع، أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في هذا النظام، وفي حال عدم صدور القرار في المدة المحددة في هذه المادة فإن الشركة لا تنقضي بقوة النظام.
حل الشركة وتصفيتها
تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، ويصدر قرار التصفية الاختيارية من المالك، ويجب أن يشتمل على تعيين المصفي، وتحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة على سلطاته، والمدة اللازمة للتصفية، ويجب ألا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية 5 سنوات، ولا يجوز تمديدها لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي.
وتنتهي سلطة مجلس إدارة الشركة بحلها، ومع ذلك يظل أعضاء مجلس الإدارة قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يعين المصفي، وتبقى للمالك خلال مدة التصفية اختصاصاته التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.
