أصدر مجلس هيئة السوق المالية، القواعدَ المنظمة للاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية، والتي تهدف إلى بيان الأحكام المنظمة للاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية المدرجة وأدوات الدين وصناديق الاستثمار.
ونصت القواعد على أنه يجوز للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين الأجانب، سواءً المقيمين منهم أم غير المقيمين، الاستثمار في الأوراق المالية المدرجة وأدوات الدين وصناديق الاستثمار، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في هذه القواعد.
وقصرت القواعد استثمار الأجانب غير المقيمين في الأسهم على 4 فئات، وهم مستثمر أجنبي مؤهل، ومستثمر استراتيجي أجنبي، ومستفيد نهائي في اتفاقية مبادلة مبرمة مع مؤسسة سوق مالية، وشخص أجنبي طبيعي أو اعتباري يكون عميلاً لمؤسسة سوق مالية مرخصاً لها من الهيئة في ممارسة أعمال الإدارة شريطة أن تكون مؤسسة السوق المالية قد عُيِّنت بشروط تمكّنها من اتخاذ القرارات الاستثمارية كافة نيابة عن العميل دون الحاجة إلى الحصول على موافقة مسبقة منه، وفيما يلي تفاصيل هذه القواعد:-
قيود الاستثمار
تخضع استثمارات المستثمرين الأجانب لعدة قيود، إذ أكدت أنه لا يجوز للمستثمر الأجنبي غير المقيم -فيما عدا المستثمر الاستراتيجي الأجنبي- تملك 10% أو أكثر من أسهم أيّ مُصدر تكون أسهمه مدرجة أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمُصدر.
وأكدت أنه لا يُسمح للمستثمرين الأجانب مجتمعين بجميع فئاتهم سواءً المقيمين منهم أم غير المقيمين- فيما عدا المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب- بتملك أكثر من 49% من أسهم أيّ مُصدر تكون أسهمه مدرجة أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمُصدر، كما تطبق أيضا على هذه الفئة من المستثمرين القيود المنصوص عليها في الأنظمة الأساسية للشركات المدرجة، وأيّ قيود نظامية، أو أيّ تعليمات تصدِرها الجهات المختصة وتخضع لها الشركات المدرجة.
منع البيع وتحويل أدوات الدين لأسهم
أكدت القواعد أنه لا يجوز للشخص الأجنبي الذي يستثمر بشكل مباشر في أدوات الدين تحويلها إلى أسهم مدرجة في السوق الرئيسية ما لم يكن ذلك الشخص من إحدى فئات المستثمرين الذين يُسمح لهم بالاستثمار بشكل مباشر في تلك الأسهم، أو يصبح مستفيداً نهائياً في اتفاقية مبادلة وفق أحكام الباب الرابع من هذه القواعد.
كما لا يجوز للمستثمر الاستراتيجي الأجنبي بيع أيٍّ من الأسهم التي امتلكها بموجب هذه القواعد خلال السنتين التاليتين لتاريخ تملكه تلك الأسهم، ويجب على مؤسسة السوق المالية عدم تمكين أيّ إجراء من شأنه مخالفة أحكام هذه الفقرة، في حين لا تنطبق أحكام هذه المادة على استثمارات المستثمرين الأجانب -بجميع فئاتهم سواءً المقيمين منهم أم غير المقيمين- في أسهم المُصدر الأجنبي المدرجة أسهمه في السوق الرئيسية.
شروط التأهيل للمستثمر الأجنبي
اشترطت القواعد لأن يكون المستثمر الأجنبي مستثمراً أجنبياً مؤهلاً للاستثمار في الأسهم المدرجة في السوق الرئيسية استيفاء شروط التأهيل منها أن يكون الشخص ذا صفة اعتبارية، كما تضمن الشرط الثاني أن تبلغ قيمة الأصول التي يملكها أو يديرها أو يقوم بحفظها هو أو مجموعته عند التقدّم بطلب فتح حساب استثماري مليارا و1.8 مليار أو أكثر أو ما يعادلها، وللهيئة خفض الحد الأدنى لهذه الأصول ولا ينطبق هذا الشرط على عدة فئات.
وشملت هذه الفئات صناديق تقاعد هدفها الرئيس جمع رسوم أو اشتراكات دورية من المشاركين فيها أو لمصلحتهم؛ لغرض تعويضهم عن ذلك وفق آلية محددة، وصناديق وقفية هدفها الرئيس تقديم المنح إلى المنظمات أو المؤسسات أو الأفراد للأغراض العلمية والتعليمية والثقافية، ويشمل ذلك صناديق أوقاف الجامعات، وعميل صانع السوق، على أن تتحقق مؤسسة السوق المالية من أن الحساب الاستثماري لأغراض صناعة السوق، والجهات الحكومية والبنوك المركزية والصناديق الاستثمارية المملوكة بالكامل بشكل مباشر أو غير مباشر لجهة حكومية، بما في ذلك الصناديق السيادية والصناديق التي تأخذ شكل صناديق التقاعد والأوقاف، والمنظمات الدولية التي تكون المملكة عضواً فيها والمؤسسات التابعة لها.
جهات يجوز للمستثمر الأجنبي التعامل معها
أبانت القواعد بأنه يجوز للمستثمر الأجنبي المؤهل التعامل مع مؤسسات سوق مالية، أو مديري محافظ أجانب، أو أمناء حفظ أجانب، أو مقدمي مشورة أجانب؛ وذلك لغرض الاستثمار في الأوراق المالية المدرجة، ويستثنى المستثمر الأجنبي المؤهل من متطلب الترخيص لممارسة نشاط التعامل، وذلك عند تعامله بصفته أصيلاً في الأوراق المالية المدرجة.
كما يستثنى المستثمر ومدير المحفظة الأجنبي من متطلب الترخيص لممارسة نشاط الإدارة، وذلك عند إدارتهما لأوراق مالية مدرجة عائدة لمستثمر أجنبي مؤهل، في حين يستثنى أمناء الحفظ الأجانب من متطلب الترخيص وذلك عند حفظهم لأوراق مالية مدرجة عائدة لمستثمر أجنبي مؤهل، بينما يستثنى مقدّمو المشورة الأجانب من متطلب الترخيص، وذلك عند تقديمهم المشورة إلى مستثمر أجنبي مؤهل.
شروط ومتطلبات إبرام اتفاقيات المبادلة
أتاحت القواعد لمؤسسات السوق المالية إبرام اتفاقيات مبادلة مع أطراف نظيرة أجنبية فقط لفائدة المستثمرين الأجانب غير المقيمين؛ وذلك لغرض نقل المنافع الاقتصادية لأوراق مالية مدرجة في السوق إلى هؤلاء المستثمرين بصفتهم المستفيدين النهائيين من خلال صفقات المبادلة المنفّذة تحت اتفاقيات المبادلة، وذلك وفقاً لعدة شروط ومتطلبات.
وتضمنت الشروط حيث تُعدّ أموال وأصول المستفيد النهائي أموال وأصول عميل وفقاً لما ورد في لائحة مؤسسات السوق المالية، بما في ذلك الأحكام التي أوجبت فصل أموال العميل وأصول العميل عن أموال وأصول مؤسسة السوق المالية، وقضت بأن دائني مؤسسة السوق المالية لا يتمتعون بأيّ حق في أيّ مطالبة أو مستحقات في أموال أو أصول العملاء المفصولة.
كما لا يجوز لمؤسسة السوق المالية إبرام أيّ اتفاقية مبادلة أو تنفيذ أيّ صفقة مبادلة يكون فيها المستفيد النهائي مستثمراً أجنبياً مؤهلاً لديه حساب استثماري وفقاً لتعليمات الحسابات الاستثمارية، أو مواطنو دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية، أو المستثمرون الأجانب المقيمون في المملكة، أو شخص أجنبي من غير الفئات المذكورة في الفقرات الفرعية أ وب وج من الفقرة 2 من هذه المادة يملك أوراقاً مالية لشركة مدرجة في السوق، فيما يتعلق بتنفيذ صفقات مبادلة تتضمن أسهماً أو أدوات دين قابلة للتحويل لنفس الشركة المدرجة.
كما يجب أن تُقدَّم جميع الأوامر لتنفيذ صفقات المبادلة إلى مؤسسة السوق المالية بواسطة الطرف النظير الأجنبي فقط أو بواسطة طرف ثالث موكل من الطرف النظير الأجنبي، ويجب أن تتضمن أيّ اتفاقية مبادلة نصاً واضحاً يمنحها جميع حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم موضوع صفقة المبادلة المنفذة دون أن يكون هناك أيّ حقوق تصويت معطاة للطرف النظير الأجنبي أو المستفيد النهائي.
محظورات
حظرت القواعد أنه يُحظر على مؤسسة السوق المالية التي تبرم اتفاقية مبادلة ممارسة أيٍّ من حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم موضوع صفقات المبادلة المنفذة تحت اتفاقية المبادلة، ويجب أن تكون المؤسسة التي تنوي إبرام اتفاقية مبادلة مرخصاً لها من الهيئة في ممارسة نشاط التعامل.
كما يجب على المؤسسة التأكد من ضمان الالتزام التام بالمتطلبات المنصوص عليها في نظام مكافحة غسل الأموال ولائحته التنفيذية، مشددة على ضرورة أن تكون جميع صفقات المبادلة مغطاة بالكامل طوال فترة اتفاقية المبادلة عبر شراء الأوراق المالية موضوع الصفقة.
ويجب المؤسسة أيضا شراء وبيع الأوراق المالية موضوع صفقات المبادلة عبر محفظة استثمارية باسمها لدى مركز الإيداع، وأن تتضمن تلك المحفظة الاستثمارية الإشارة إلى أن الغرض منها تنفيذ صفقات مبادلة تحت اتفاقية المبادلة، والإشارة إلى اسم وجنسية وبيانات هوية المستفيد النهائي.
ويجوز للهيئة إلزام أيٍّ من مؤسسات السوق المالية بالتوقف عن إبرام اتفاقيات مبادلة، أو أن تضع أيّ حدود أو قيود أو متطلبات متعلقة باتفاقيات المبادلة التي تبرمها مؤسسة السوق المالية، أو بالطرف النظير الأجنبي أو بالمستفيد النهائي، كما يجوز للمؤسسة الاستمرار في تنفيذ صفقات مبادلة للمستثمر الأجنبي الذي يُقبَل كمستثمر أجنبي مؤهل مدة لا تتجاوز اثني عشر شهراً من تاريخ فتحه لحساب لدى مركز الإيداع كمستثمر أجنبي مؤهل.
